Brindsley és Carol fiatal pár. A férfi feltörekvő szobrász, és menyasszonyával kölcsönvettek pár elegáns bútordarabot és műtárgyat a szomszédban lakó Harold Gorringe-től, hogy lenyűgözzék Carol vendégségbe érkező apját, Melkett ezredest, illetve egy gazdag műgyűjtőt, Lembergert. Azonban váratlanul elmegy az áram, így teljes sötétségben kell fogadni és megnyerni az illusztris vendégeket. Mindeközben beállít a sötéttől rettegő felsőszomszéd, Miss Furnival, felbukkan Brindsley korábbi szeretője, Clea, ráadásul Harold Gorringe, a szomszéd is idő előtt állít haza…
Egy fogadóban vagyunk, ahol a fogadósné miatt lakik ott egy gazdag és egy szegény gróf, egymással vetekednek a nő szerelméért. Mindketten megvetik a fiatalabb nőket, csak az érett asszonyt szeretik. Érkezik egy Lovag, aki semmire sem tartja a nőket. Mirandolinát felbosszantja ez a nőgyűlölet, és elhatározza, magába bolondítja a férfit. Ehhez segítségül vesz két állástalan színésznőt, hogy megtréfálja a grófokat és a lovagot, ezzel elindul az őrület.